Artigo escrito por Felipe F. A. da Rocha. Carioca. Auditor Fiscal. Bacharel em Economia, bacharelando em Direito, pós-graduado em Direito Tributário. Ex Oficial da Marinha do Brasil. Capitão-Amador pela Capitania dos Portos do Rio de Janeiro. Fala inglês e alemão.
Aprovações / Histórico:
Segue artigo:
Em virtude da proximidade da prova Cartórios TJ MT, neste artigo serão abordados pontos relevantes sobre dissolução societária.
Assim como há o “nascimento da empresa” em dado momento, a sociedade também poderá “morrer”, quer dizer, ela poderá ser extinta ou dissolvida e sua personalidade jurídica ser cancelada. No entanto, essa dissolução demanda um processo legal que será abordado a seguir.
Pois bem, a dissolução da sociedade em sentido amplo é o procedimento de terminação da personalidade jurídica da sociedade, ou seja, é um conjunto de atos que leva à extinção da sociedade como sujeito de direito.
A dissolução da sociedade pode ser classificada em:
A liquidação da sociedade implica o ajuste ou fechamento de contas; conjunto de operações que tem por objetivo converter em dinheiro os bens
em espécies e direitos que integram o ativo da sociedade para que com o produto apurado seja saldado o passivo e partilhado o ativo remanescente entre os sócios.
A liquidação poderá ser extrajudicial ou judicial.
Assim, será extrajudicial se ocorrer de forma administrativa, por meio de assembleia dos sócios; caso contrário, será judicial (recorre ao poder judiciário).
No mais, compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
O liquidante, desde que expressamente autorizado pelo contrato social ou pelos votos da maioria dos sócios, ainda poderá:
É importante dizer que em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula em liquidação.
Com a realização do ativo e a satisfação do passivo, após o pagamento de todos os credores sociais, entramos na fase de partilha do patrimônio remanescente da sociedade, que é o último momento do processo dissolutório.
Contudo, é possível a antecipação da partilha antes do término da liquidação e depois de pagos os credores, com a condição de partilha antecipada com decisão dos sócios pela maioria de votos.
Assim, o sócio dissidente tem o prazo de 30 dias a contar da averbação da ata para promover a ação que couber. Já o credor insatisfeito só poderá exigir o seu crédito de cada sócio de forma individual até o limite do que eles receberam em partilha, podendo, ainda, propor ação de perdas e danos contra o liquidante.
Casos de dissolução parcial das sociedades contratuais
Os casos de dissolução parcial das sociedades contratuais encontram-se basicamente previstos nos arts. 1.028 a 1.032:
Com a realização do ativo e a satisfação do passivo, após o pagamento de todos os credores sociais, entramos na fase de partilha do patrimônio remanescente da sociedade, que é o último momento do processo dissolutório.
No entanto, é possível a antecipação da partilha antes do término da liquidação e depois de pagos os credores
Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.
A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da cindida anteriores à cisão (art. 233 da Lei das Sociedade Anônimas).
No entanto, a Lei das Sociedade Anônimas prevê que as sociedades estipulem entre si a responsabilidade pelas obrigações anteriores. Neste caso, os credores poderão se opor à cisão parcial.
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.
Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.
Prof. Felipe Azevedo