Em virtude da escolha da banca VUNESP para a prova Cartórios TJ AL, neste artigo serão abordados pontos relevantes sobre dissolução societária.
Assim como há o “nascimento da empresa” em dado momento, a sociedade também poderá “morrer”, quer dizer, ela poderá ser extinta ou dissolvida e sua personalidade jurídica ser cancelada. No entanto, essa dissolução demanda um processo legal que será abordado a seguir.
Pois bem, a dissolução da sociedade em sentido amplo é o procedimento de terminação da personalidade jurídica da sociedade, ou seja, é um conjunto de atos que leva à extinção da sociedade como sujeito de direito.
A dissolução da sociedade pode ser classificada em:
A liquidação da sociedade implica o ajuste ou fechamento de contas; conjunto de operações que tem por objetivo converter em dinheiro os bens
em espécies e direitos que integram o ativo da sociedade para que com o produto apurado seja saldado o passivo e partilhado o ativo remanescente entre os sócios.
A liquidação poderá ser extrajudicial ou judicial.
Assim, será extrajudicial se ocorrer de forma administrativa, por meio de assembleia dos sócios; caso contrário, será judicial (recorre ao poder judiciário).
No mais, compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
O liquidante, desde que expressamente autorizado pelo contrato social ou pelos votos da maioria dos sócios, ainda poderá:
É importante dizer que em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula em liquidação.
Com a realização do ativo e a satisfação do passivo, após o pagamento de todos os credores sociais, entramos na fase de partilha do patrimônio remanescente da sociedade, que é o último momento do processo dissolutório.
Contudo, é possível a antecipação da partilha antes do término da liquidação e depois de pagos os credores, com a condição de partilha antecipada com decisão dos sócios pela maioria de votos.
Assim, o sócio dissidente tem o prazo de 30 dias a contar da averbação da ata para promover a ação que couber. Já o credor insatisfeito só poderá exigir o seu crédito de cada sócio de forma individual até o limite do que eles receberam em partilha, podendo, ainda, propor ação de perdas e danos contra o liquidante.
Casos de dissolução parcial das sociedades contratuais
Os casos de dissolução parcial das sociedades contratuais encontram-se basicamente previstos nos arts. 1.028 a 1.032:
Com a realização do ativo e a satisfação do passivo, após o pagamento de todos os credores sociais, entramos na fase de partilha do patrimônio
remanescente da sociedade, que é o último momento do processo dissolutório.
No entanto, é possível a antecipação da partilha antes do término da liquidação e depois de pagos os credores
Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.
A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da cindida anteriores à cisão (art. 233 da Lei das Sociedade Anônimas).
No entanto, a Lei das Sociedade Anônimas prevê que as sociedades estipulem entre si a responsabilidade pelas obrigações anteriores. Neste caso, os credores poderão se opor à cisão parcial.
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.
Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.
Abaixo, ilustra-se uma das questões mais recentes da banca VUNESP sobre dissolução societária. Lembre-se que nas provas jurídicas de Cartórios a leitura da lei seca é fundamental. Por isso, indica-se a leitura dos artigos 1.028 a 1.032 do Código Civil.
VUNESP – 2021 – Notário e Registrador (TJ GO)/Remoção
Quanto à dissolução de sociedade simples, assinale a alternativa correta.
RESOLUÇÃO:
Como foi exposto no início deste artigo, tem-se que a resposta é letra D.
A) ERRADO. A pluralidade dos sócios deve ser reconstituída em 180 dias. Conforme Código Civil:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
B) ERRADO. A dissolução por deliberação da maioria constitui hipótese relativa às sociedades por prazo indeterminado. Conforme Código Civil:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
C) ERRADO. Se o prazo passar e não houver oposição, considera-se prorrogada por tempo indeterminado. Conforme Código Civil:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
D) CORRETO. Conforme Código Civil:
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I – anulada a sua constituição.
Portanto, neste artigo foram trazidos os principais pontos sobre dissolução societária. Espero que seja útil na prova dos Cartórios do TJ AL.
Corujas, desejo boa semana e bons estudos!
Prof. Cliffer Mello
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