Resolução 4.656/2018 do CMN: As novas instituições do Sistema Financeiro Nacional

Aviso: As opiniões contidas neste artigo são estritamente pessoais e não guardam nenhuma relação com a Comissão de Valores Mobiliários, instituição em que trabalho.

Olá pessoal, tudo bem?

Recentemente, através da Resolução 4.656/2018, o Conselho Monetário Nacional autorizou o funcionamento de duas novas instituições no sistema financeiro nacional, popularmente conhecidas como fintechs de crédito.

Este tema é muito importante para TODOS os concursos com edital aberto a partir de maio de 2018 que cobrem o tema “Sistema Financeiro Nacional” e assemelhados.

A Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) corresponde ao modelo Peer to Peer Lending (empréstimo ponto a ponto), colocando em contato pessoas (ou empresas) que estão buscando empréstimos a investidores buscando retornos acima da média. Ou seja, trata-se de instituição que oferta uma plataforma de interação entre pessoas em situação credora a outras em situação devedora, de modo que os credores possam realizar empréstimos aos devedores.

Por sua vez, a Sociedade de Crédito Direto (SCD) corresponde ao modelo em que a instituição financeira tem por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, com utilização de recursos financeiros que tenham como única origem capital próprio.

Feia esta introdução, vamos analisar um pouco mais detalhadamente cada uma delas.

Sociedade de Crédito Direto

Como já mencionado, a SCD é a instituição financeira que tem por finalidade a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, com utilização de recursos financeiros que tenham como única origem capital próprio.

Em sua denominação deve constar a expressão “Sociedade de Crédito Direto”, sendo vedado o uso de denominação ou nome fantasia que contenha termos característicos das demais instituições do Sistema Financeiro Nacional ou de expressões similares em vernáculo ou em idioma estrangeiro.

Os trechos marcados acima são os mais relevantes, pois denotam as operações principais que elas podem realizar, bem como a forma como isto é feita. Assim, elas podem realizar empréstimos, financiamentos e adquirir direitos créditos, exclusivamente por meio de plataformas eletrônicas (sites especializados nesta atividade). Detalhe que os recursos utilizados nessas operações devem ter, unicamente, origem em CAPITAL PRÓPRIO. Ou seja, a SCD não pode se financiar no mercado financeiro com capital de terceiros e utilizar estes recursos me suas atividades.

No entanto, é permitido a elas captar recursos do público mediante a emissão de ações. Mas, é claro, neste caso os adquirentes destas ações tornam-se sócios desta sociedade, de modo que os recursos utilizados na subscrição destas ações são considerados como recursos próprios, conforme normas contábeis e societárias em vigor.

Adicionalmente, à SCD é permitida e realizar a venda ou a cessão dos créditos relativos apenas para:

1. instituições financeiras;
2. fundos de investimento em direitos creditórios cujas cotas sejam destinadas exclusivamente a investidores qualificados, conforme definição da regulamentação da Comissão
3. de Valores Mobiliários; ou
4. companhias securitizadoras que distribuam os ativos securitizados exclusivamente a investidores qualificados, conforme definição da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.

A venda ou cessão de créditos é uma prática muito comum no sistema financeiro e possui diversas finalidades, como a geração de receitas  e a redução de riscos.

Outras atividades podem ser realizadas por elas, quais sejam:

1. análise de crédito para terceiros;
2. cobrança de crédito de terceiros;
3. atuação como representante de seguros na distribuição de seguro relacionado com as operações mencionadas no caput por meio de plataforma eletrônica, nos termos da regulamentação do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP); e
4. emissão de moeda eletrônica, nos termos da regulamentação em vigor.

A SCD deve selecionar potenciais clientes com base em critérios consistentes, verificáveis e transparentes, contemplando aspectos relevantes para avaliação do risco de crédito, como situação econômico-financeira, grau de endividamento, capacidade de geração de resultados ou de fluxos de caixa, pontualidade e atrasos nos pagamentos, setor de atividade econômica e limite de crédito.

Para finalizar, vamos resumir os principais tópicos concernentes À SCD:

• Instituição financeira
• Realiza operações de empréstimo, de financiamento, de aquisição de direitos creditórios, exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, com utilização de recursos financeiros que tenham como única origem capital próprio
• Podem também (i) realizar análise de crédito para terceiros; (ii) fazer cobrança de crédito de terceiros; (iii) atuar como representante de seguros; e (iv) emitir moeda eletrônica, nos termos da regulamentação em vigor.
• Podem emitir ações
• Podem vender/ceder direitos creditórios

Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP)

A SEP é instituição financeira que tem por objeto a realização de operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas exclusivamente por meio de plataforma eletrônica. Segundo a Resolução, as operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas por meio de plataforma eletrônica são operações de intermediação financeira em que recursos financeiros coletados dos credores são direcionados aos devedores, após negociação em plataforma eletrônica.

Este ponto é muito relevante, pois o principal serviço prestado pela SEP é ofertar uma plataforma de negociação que permita conectar pessoas para que elas realizem operações de crédito entre si. Inclusive, a Resolução é clara ao tornar exclusivo este serviço apenas a SEPs, isto é, impossibilitar o exercício desta atividade por outras instituições financeiras e assemelhadas.

Ademais, é justamente esta principal diferença entre a SCD e a SEP, pois, enquanto esta oferece uma plataforma de negócios para que pessoas realizem entre si operações de crédito, aquela realiza a operação de crédito para eventuais interessados.

A Resolução também estabelece regras relativas aos credores e devedores autorizados a operar na plataforma.

Os credores podem ser (i) pessoas naturais; (ii) instituições financeiras; (iii) fundos de investimento em direitos creditórios cujas cotas sejam destinadas exclusivamente a investidores qualificados, conforme definição da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários; (iv) companhias securitizadoras que distribuam os ativos securitizados exclusivamente a investidores qualificados, conforme definição da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários; ou (v)pessoas jurídicas não financeiras, exceto companhias securitizadoras que não se enquadrem na hipótese do item anterior.

É importante também notar que o credor da operação de empréstimo e de financiamento não pode contratar com um mesmo devedor, na mesma SEP, operações cujo valor nominal ultrapasse o limite máximo de R$15.000,00 (quinze mil reais).

Por sua vez, os devedores podem ser pessoas naturais ou jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil.

Em sua denominação deve constar a expressão “Sociedade de Empréstimo entre Pessoas”, sendo vedado o uso de denominação ou nome fantasia que contenha termos característicos das demais instituições do Sistema Financeiro Nacional ou de expressões similares em vernáculo ou em idioma estrangeiro.

Assim como a SCD, a SEP pode realizar outras atividades, quais sejam:

1. análise de crédito para terceiros;
2. cobrança de crédito de terceiros;
3. atuação como representante de seguros na distribuição de seguro relacionado com as operações mencionadas no caput por meio de plataforma eletrônica, nos termos da regulamentação do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP); e
4. emissão de moeda eletrônica, nos termos da regulamentação em vigor.

E, por fim, é importante conhecermos as vedações aplicadas à SEP. São elas:

É vedado à SEP:

1. realizar operações de empréstimo e de financiamento com recursos próprios;
2. participar do capital de instituições financeiras;
3. coobrigar-se ou prestar qualquer tipo de garantia nas operações de empréstimo e de financiamento;
4. remunerar ou utilizar em seu benefício os recursos relativos às operações de empréstimo e de financiamento;
5. transferir recursos aos devedores antes de sua disponibilização pelos credores;
6. transferir recursos aos credores antes do pagamento pelos devedores;
7. manter recursos dos credores e dos devedores em conta de sua titularidade não vinculados às operações de empréstimo e de financiamento; e
8. vincular o adimplemento da operação de crédito a esforço de terceiros ou do devedor, na qualidade de empreendedor.

Como é possível notar, a SEP possui maior grau de regulação do que a SCD. Com a SEP promove intermediação de recursos de terceiros (enquanto a SCP trabalha exclusivamente com recursos próprios), ela apresentar maior grau de risco ao sistema financeiro, incluindo a possibilidade de malversação destes recursos. Assim, é plenamente natural este nível de regulação mais exigente.

Bem, é isso pessoal!

Aproveito para avisar que estes temas foram adicionados, em mais detalhes, aos nossos Cursos de Sistema Financeiro Nacional. 

Bons estudos a todos!

Prof. Vicente Camillo