Cartórios TJ AL: Dissolução Societária

Em virtude da escolha da banca VUNESP para a prova Cartórios TJ AL, neste artigo serão abordados pontos relevantes sobre dissolução societária.

Cartórios TJ AL: Dissolução Societária – Introdução

Assim como há o “nascimento da empresa” em dado momento, a sociedade também poderá “morrer”, quer dizer, ela poderá ser extinta ou dissolvida e sua personalidade jurídica ser cancelada. No entanto, essa dissolução demanda um processo legal que será abordado a seguir.

Pois bem, a dissolução da sociedade em sentido amplo é o procedimento de terminação da personalidade jurídica da sociedade, ou seja, é um conjunto de atos que leva à extinção da sociedade como sujeito de direito. 

Espécies de dissolução da sociedade

A dissolução da sociedade pode ser classificada em:

• Total: Extinção da pessoa jurídica.
• Parcial: Resolução da sociedade em relação a sócio: falecimento, retirada e exclusão.
• Extrajudicial: Por deliberação social: ata distrato, alteração contratual.
• Judicial: Sentença judicial.

Cartórios TJ AL: Dissolução societária – Liquidação da sociedade contratual

 A liquidação da sociedade implica o ajuste ou fechamento de contas; conjunto de operações que tem por objetivo converter em dinheiro os bens

em espécies e direitos que integram o ativo da sociedade para que com o produto apurado seja saldado o passivo e partilhado o ativo remanescente entre os sócios.

A liquidação poderá ser extrajudicial ou judicial.

Assim, será extrajudicial se ocorrer de forma administrativa, por meio de assembleia dos sócios; caso contrário, será judicial (recorre ao poder judiciário).

No mais, compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.

O liquidante, desde que expressamente autorizado pelo contrato social ou pelos votos da maioria dos sócios, ainda poderá:

• Prosseguir a atividade social;
• Contrair empréstimos;
• Gravar de ônus reais os móveis e imóveis.

É importante dizer que em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula em liquidação.

Partilha da sociedade contratual

Com a realização do ativo e a satisfação do passivo, após o pagamento de todos os credores sociais, entramos na fase de partilha do patrimônio remanescente da sociedade, que é o último momento do processo dissolutório.

Contudo, é possível a antecipação da partilha antes do término da liquidação e depois de pagos os credores, com a condição de partilha antecipada com decisão dos sócios pela maioria de votos.

Assim, o sócio dissidente tem o prazo de 30 dias a contar da averbação da ata para promover a ação que couber. Já o credor insatisfeito só poderá exigir o seu crédito de cada sócio de forma individual até o limite do que eles receberam em partilha, podendo, ainda, propor ação de perdas e danos contra o liquidante.

Cartórios TJ AL: Dissolução societária – Dissolução parcial da sociedade contratual

Casos de dissolução parcial das sociedades contratuais

Os casos de dissolução parcial das sociedades contratuais encontram-se basicamente previstos nos arts. 1.028 a 1.032: 

• Falecimento do sócio;
• Retirada do sócio; e
• Exclusão do sócio.

Cartórios TJ AL: Dissolução societária – Partilha da sociedade por ações

Com a realização do ativo e a satisfação do passivo, após o pagamento de todos os credores sociais, entramos na fase de partilha do patrimônio

remanescente da sociedade, que é o último momento do processo dissolutório.

No entanto,  é possível a antecipação da partilha antes do término da liquidação e depois de pagos os credores

Cisão e Liquidante

Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.

A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da cindida anteriores à cisão (art. 233 da Lei das Sociedade Anônimas).

No entanto, a Lei das Sociedade Anônimas prevê que as sociedades estipulem entre si a responsabilidade pelas obrigações anteriores. Neste caso, os credores poderão se opor à cisão parcial.

Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.

Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.

Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.

Na prática

Abaixo, ilustra-se uma das questões mais recentes da banca VUNESP sobre dissolução societária. Lembre-se que nas provas jurídicas de Cartórios a leitura da lei seca é fundamental. Por isso, indica-se a leitura dos artigos 1.028 a 1.032 do Código Civil.

VUNESP – 2021 – Notário e Registrador (TJ GO)/Remoção 

Quanto à dissolução de sociedade simples, assinale a alternativa correta.

1. Ocorrerá a dissolução da sociedade por falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 120 (cento e vinte) dias, sem que haja a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada.
2. A deliberação dos sócios por maioria absoluta, na sociedade de prazo determinado, poderá dissolver a sociedade.
3. A sociedade será dissolvida sempre que ocorrer o vencimento do seu prazo de duração.
4. Qualquer sócio pode requerer que a sociedade seja dissolvida judicialmente quando anulada a sua constituição.

RESOLUÇÃO:

Como foi exposto no início deste artigo, tem-se que a resposta é letra D.

A) ERRADO. A pluralidade dos sócios deve ser reconstituída em 180 dias. Conforme Código Civil: 

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

B) ERRADO. A dissolução por deliberação da maioria constitui hipótese relativa às sociedades por prazo indeterminado. Conforme Código Civil: 

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

C) ERRADO. Se o prazo passar e não houver oposição, considera-se prorrogada por tempo indeterminado. Conforme Código Civil:

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

D) CORRETO. Conforme Código Civil:

Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:

I – anulada a sua constituição.

Portanto, neste artigo foram trazidos os principais pontos sobre dissolução societária. Espero que seja útil na prova dos Cartórios do TJ AL.

Corujas, desejo boa semana e bons estudos!

Prof. Cliffer Mello

@cliffermello

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